Till Regeringen (Inkom Finansinspektionen 96-03-29)
Ansökan om tillstånd att bedriva bankrörelse enligt bankrörelselagen (1987:617) m m
Undertecknade stiftare får härmed ansöka om tillstånd enligt bankrörelselagen att bedriva bankrörelse genom bankaktiebolag med firma HSB Bank AB (publ) (nedan kallad banken).
Undertecknade stiftare får vidare anhålla om regeringens stadfästelse av bifogad bolagsordning.
Samtliga aktier i den nya banken skall ägas av HSB Sverige AB. Denna ansökan omfattar därför en begäran om tillstånd om lämplighetsprövning av större ägare bankaktiebolag.
Eftersom HSB Sverige AB ägs av HSB:s Riksförbund ek för tillsammans med 49 stycken HSB-föreningar runt om i landet och HSB:s Riksförbund i sin tur ägs av dessa HSB-föreningar avser ansökan om lämplighetsprövning av större ägare såväl HSB Sverige AB som HSB:s Riksförbund, som båda kommer att få ett kvalificerat ägande i banken.
Vidare anhålles om
att undantag måtte beviljas från den så kallade banksmittobestämmelsen i 1 kap 11 § bankrörelselagen, såvitt avser rörelsereglerna för bank (kurs här)
...
att tillstånd beviljas i enlighet med 2 kap 3 a § andra stycket bankrörelselagen för banken att tillhandahålla följande tjänster för bankens räkning genom ombud utanför bankens lokaler, nämligen
Till stöd för ansökan åberopas vad som anförs nedan.
Eftersom viss information i denna ansökan av kommersiella skäl inte bör komma till allmän kännedom ber vi att denna ansökan behandlas i enlighet med bestämmelserna i sekretesslagen (1980:100).
Detta gäller främst bilagorna 20-27 och 2947.
...
Förändringsarbetet har vuxit fram under en längre tid. Skälet till förändringarna har främst varit den förändrade konkurrenssituation som skett under senare år.
Även den långvariga lågkonjunkturen främst inom bostadssektorn har spelat stor roll.
Under hösten 1995 vidtogs ytterligare förändringar i organisationen och det beslutades att HSB Sverige AB skulle genomföra en nyemission. Härigenom tillfördes HSB Sverige AB ett kapitaltillskott om 800 Mkr. Emissionen tecknades av såväl HSB:s Riksförbund som en lång rad HSB-föreningar.
Effekten härav är att HSB Sverige AB inte längre är dotterbolag till HSB:s Riksförbund, även om Riksförbundet är den störste enskilde ägaren med ca 48 % av aktiekapitalet.
I december 1995 beslöt riksdagen om vissa ändringar i den finansiella agstiftningen syftande till en bättre konkurrens på bank- och finansmarknaderna.
En särskilt betydelsefäll förändring är att även inlåning som inte sker från allmänheten nu fordrar bankoktroj. Detta berör i hög grad HSB:s Riksförbunds sparkassa, även om denna under en viss övergångstid kan fortsätta att bedriva sin verksamhet.
Motsvarande krav på tillstånd ställs nu även på HSB-föreningarna beträffande deras inlåning från bl a bostadsrättsföreningarna.
Förändringarna i lagstiftningen innebär att finansverksamheten inom HSB-rörelsen måste organiseras i nya former.
Styrelsen för HSB Sverige AB har därför beslutat att ansökan skall inges om tillstånd för
dels ett nytt bankaktiebolag,
dels ett nytt kreditmarknadsbolag.
Dessa bolag kommer, när tillstånd erhållits, att enligt överenskommelse mellan HSB:s Riksförbund och HSB Sverige AB överta huvuddelen av den nuvarande finansverksamheten, inkl sparkassan, inom HSB:s Riksförbund.
Den grundläggande avsikten är att till banken skall föras inlåningen inklusive sparkassan samt viss kortfristig utlåning, medan till kreditmarknadsbolaget skall föras den mer långfristiga kreditgivningen.
...
Undertecknade stiftares fullständiga namn är
Hans Olof Alsén
Jan Ingvar Andersson
4. Ägares lämplighet
Som framgått kommer banken att bli ett helägt dotterbolag till HSB Sverige AB.
Genom sitt ägande i HSB Sverige AB kommer HSB:s Riksförbund att indirekt få ett kvalificerat ägande av banken.
Mot den bakgrunden har till ansökan om bankoktroj fogats även underlag för ägarprövning av HSB Sverige AB och HSB:s Riksförbund ek för, bilagorna 7 - 8. 5.
...
Det är avsikten att banken skall vara moderbolag till HSB Hypotek AB och AB
Svenska Bostadsinkasso. Se vidare p 19 i denna ansökan.
Beträffande uppgifter om HSB Hypotek AB (publ) framgår dessa av till Finansinspektionen separat ingiven ansökan om tillstånd att bedriva finansieringsverksamhet enligt lagen (1992:1610) om kreditmarknadsbolag.(Kurs här)
6. Soliditet och likviditet
Aktiekapitalet, som skall vara lägst 300 Mkr och högst 1.200 Mkr, kommer inledningsvis att uppgå till 300 Mkr vartill tillkommer en reservfond om 100 Mkr.
Det bundna kapitalet kommer således att uppgå till totalt 400 Mkr, vilket bedöms som väl avpassat till den verksamhet som skall bedrivas av banken.
Bankens likvida tillgångar kommer att placeras med sådan tillgänglighet att en med hänsyn till rörelsens art och omfattning tillräcklig betalningsberedskap kan vidmakthållas.
7. Bolagets ledning och organisation
Bankens styrelse skall enligt föreslagen bolagsordning uppgå till lägst fem och högst nio ledamöter. Vid val av styrelseledamöter skall särskild vikt fastas vid att bankens styrelse inom sig besitter sådana gedigna och breda kunskaper, om såväl de finansiella marknaderna som de branscher inom vilka bankens kunder verkar, som krävs för bedrivande av en sund verksamhet. Det finns också skäl att fasta uppmärksamhet på betydelsen av att vissa personer kommer från annat håll än ägarkretsen. På så sätt kan man upprätthålla den självständighet som krävs för att kunna bedriva en sund verksamhet.
Ledamöter i bankens styrelse kommer inledningsvis att vara Håkan Berg, Rolf Nicklasson, Ragnhild Ribbeklint och Claes Örsing. Ansökan kommer att kompletteras med uppgifter om styrelseordförande och de övriga ledamöter som skall ingå i styrelsen.
Närmare uppgifter om dessa personer framgår av bilagorna l 8 - 19.
Förslag till arbetsordning för styrelsen framgår av bilaga 20. Organisationsplan för banken framgår av bilaga 21
Bankens verkställande direktör har till uppgift att löpande leda verksamheten. Det har bedömts att det är av stor vikt att verkställande direktören, liksom övriga ledande befattningshavare, har gedigna kunskaper om de finansiella marknaderna samt besitter de egenskaper som krävs av personer i ledande ställning.
Till bankens verkställande direktör föreslås Hans Edvins son, f fl VD för HSB Finanskonsult AB.
Till övriga ledande befattningshavare föreslås Peter Rigelius (chef kontorsrörelse), Kenth Hedlund (kreditchef), Stefan Karlberg (tf finanschef) samt Tanel Moora (administrativ chef).
Tillsammans med verkställande direktören kommer dessa personer att utgöra bankens ledningsgrupp. I bilaga 22 lämnas en närmare redogörelse för dessa ledande befattningshavares tidigare anställningar, uppdrag och ägarintressen, konsult- och styrelseuppdrag samt övrig kompetens.
Arbetsordningar för ledande befattningshavare finns i bilagorna 23 - 27.
Bolagsstämman kommer såsom revisorer att utse Carl-Gustaf Gutberg och Roland Valtersson, se bilaga 28.
Beträffande internrevision kommer ett uppdragsavtal att träffas med BoRevision Sverige AB.
...
8. Bankens verksamhet
Banken kommer till en början överta den finansiella verksamhet som idag bedrivs av HSB:s Riksförbund under förutsättning att tillstånd härtill ges av berörda parter när så behövs.
Detta gäller dock inte de garantiförpliktelser som HSB:s Riksförbund bl a har utfärdat inom ramen för bostadsrättslagen och dess förordning.
I bilaga 30 finns en närmare redogörelse för HSB:s Riksförbunds nuvarande finansrörelse.
Vidare finns till denna ansökan bilaga 31 som närmare beskriver den verksamhet som banken har att bedriva. Riskbedömning avseende den kreditportfölj som det är avsikten att banken skall överta från HSB:s Riksförbund redovisas i bilaga 32.
SÄRSKILDA FRÅGOR
Banksrnittobestämmelsen i 1 kap 11 § bankrörelselagen kommer enligt sin lydelse att medföra att bankrörelselagens rörelseregler - om kapitaltäckning, enhandsengagemang, kreditgivning m m - och regler om tillsyn blir tillämpliga på samtliga i HSB Sverige-koncernen ingående bolag.
För HSB Försäkrings AB, som redan står under Finansinspektionens tillsyn och som kommer att stå under tillsyn efter bildandet av banken, och kreditmarknadsbolaget, utgör detta inte något problem.
Vad avser övriga bolag - d v s såväl moderbolaget HSB Sverige AB som dess övriga dotterbolag - är det uppenbart att en tillämpning av bankrörelselagens rörelseregler inte är möjlig.
De företag som ingår i HSB Sverigekoncernen skall utåt ses som ett fullserviceföretag på bostadsmarknaden. I de olika företagen ingår byggnation, samordnade inköp av byggmaterial, förvärv och förvaltning av fast egendom med därtill hörande frågor. Inget av dess företag bedriver tillståndspliktig finansiell verksamhet.
Reglerna om kapitaltäcknmg, stora exponeringar, förvärv av aktier och fast egendom är anpassade till verksamheten i finansiella företag. Tillkomsten av dessa bestämmelser syftar till att begränsa företagets risktagande till skydd för bankinsättare m fl.
I banklagstiningen finns sådana regler som direkt begränsar riskerna för att banken utnyttjas på ett sådant sätt att bankens ställning eller anseende skulle skadas.
Hit hör såväl reglerna om ägarprövning som förbud mot att ge koncernbidrag utan Finansinspektionens medgivande.
Även de nya reglerna om stora exponeringar har i detta avseende stor betydelse. Enligt dessa regler begränsas bankens kreditgivning till en icke finansiell ägare hårdare än till andra ägare.
I stället för den normala gränsen gäller i dessa fall högst 10 procent av kapitalbasen.
Detta innebär att bankens exponeringar mot de övriga i koncernen ingående dotterbolagen tillåts bli väsentligt mindre än i de ovannämnda normala fallen.
Det behov av information om övriga koncernbolag som Finansinspektionen kan ha för tillsynen över banken torde dessutom mer än väl kuna tillgodoses genom den i 1 kap 11 § bankrörelselagen stadgade upplysningsplikten.
Därutöver föreslås att Finansinspektionen regelbundet får del av handlingar enligt följande:
Med åberopande av vad som anförts ovan begärs att undantag från 1 kap 11 § bankrörelselagen medges såvitt avser vad som stadgas i nämnda bestämmelse med undantag för tillsynsreglerna för de i HSB Sverige-koncernen ingående bolagen med undantag för HSB Försäkrings AB och de bolag som skall vara dotterbolag till banken i enlighet med nedan angivna begäran enligt 2 kap 6 § bankrörelselagen.
Hans Olof Alsén Jan Ingvar Andersson
Ur Bankrörelselagen
Ingår en bank i en koncern skall bestämmelserna i denna lag och i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag om banks rörelse och om tillsyn över bank gälla i tillämpliga delar för övriga företag inom koncernen. Begränsningarna i fråga om banks rörelse skall avse företagen gemensamt.
Första stycket gäller inte försäkringsföretag och sådana dotterföretag till försäkringsföretag som inte driver någon form av finansiell verksamhet.
Om det finns särskilda skäl, får regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen medge ytterligare undantag från bestämmelserna i första stycket.
Koncernbidrag får ges av banken endast efter medgivande av Finansinspektionen.
Övriga företag i koncernen skall lämna Finansinspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspektionen behöver för sin tillsyn över banken.
Lag (1994:2007). Gäller fr o m 1995-01-01. Prop. 1994/95:50, NU 12, rskr 164