FINANSINSPEKTIONEN
Dnr 2152-96-402
- Sida 1(8)
Kreditmarknadsavdelningen 1997-01-23
Finansdepartementet
103 33 STOCKHOLM
Ansökan om oktroj och stadfästelse av bolagsordning för HSB Bank
AB (publ)
Finansinspektionens yttrande
Finansinspektionen tillstyrker att regeringen beviljar HSB Bank AB (publ) oktroj samt stadfäster bolagsordningen fr Banken.
Ärendet
Jan Andersson och Hans Alsén har, i egenskap av stiftare, i skrivelse den 9 mars 1996 ansökt om oktroj och stadfästelse av bolagsordningen för HSB Bank AB, nedan kallad Banken. Stiftarna har därefter kompletterat ärendet i olika avseenden. Yttrandet till regeringen avser den kompletterade ansökningen.
Hos Finansinspektionen föreligger ytterligare tre ärenden som har samband med bildandet av Banken.
Finansinspektionen har denna dag fattat beslut i ärendet under 1. Beslutet är fattat under förutsättning att regeringen beviljar Banken oktroj.
2
Dnr 2l52-96402
Ärendena 2 och 3 kommer att avgöras sedan beslut fattats om oktroj för Banken. Oktrojansökans huvudsakliga innehåll framgår av bilaga.
Finansinspektionens bedömning utgångspunkten för Finansinspektionens bedömning
Bankerna intar en central plats i det finansiella systemet och driver en från allmän synpunkt betydelsefull verksamhet. Det är av stor vikt för kapitalförsöjningen i samhället och stabiliteten i betalningssystemet att bankernas rörelse bedrivs på ett tillfredsställande sätt. Även för insättare och konsumenter i övrigt är det viktigt att bankernas verksamhet fungerar väl och uppfyller högt ställda krav på trygghet och effektivitet.
Utöver den formella prövningen av en ansökan om oktroj är den materiella prövningen av stor betydelse. Den grundläggande bestämmelsen i det sistnämnda avseendet finns i 2 kap. 3 § bankaktiebolagslagen (1987:618). Enligt paragrafen i sin nya lydelse från den 1 juli 1996 skall regeringen stadfästa bolagsordningen och bevilja oktroj om i huvudsak tre förutsättningar är uppfyllda:
Såvitt gäller den formella prövningen konstaterar Finansinspektionen att den upprättade bolagsordningen för Banken uppfyller kraven i bankaktiebolagslagen. Även i övrigt uppfyller ansökan de formella krav som ställs i lagen och bankrörelseförordningen (1987: 647).
När det gäller den materiella prövningen får inspektionen anföra följande.
Bankens verksamhet
Banker har traditionellt erbjudit kunderna ett brett spektrum av tjänster. Under senare år har det emellertid etablerats nischbanker som vänder sig till en viss kundkrets och erbjuder ett begränsat utbud av tjänster. Banken avser att i viss mån bli en sådan bank såtillvida att den verksamhet som tidigare bedrivits inom HSB: 5 Riksförbund skall övertas av Banken och huvudsakligen inriktas på inlåning från bosparare i allmänhet och kortfristig kreditgivning inom bostadssektorn.
3
Dnr 2152-96-402
In- och upplåningen
De konton som Banken avser att erbjuda sina kunder omfattas av inlåningsdefinitionen il kap. 2 § bankrörelselagen. Denna verksamhet får alltså inte drivas utan oktroj av regeringen. Enligt 2 kap. 1 § bankrörelselagen är en bank skyldig att ta emot inlåning från allmänheten. Banken avser också att ta emot sådan inlåning.
Upplåning blir aktuell bland annat i samband med beviljande av större byggnadskreditiv. Banken kan härvid komma att ge ut certifikat och andra finansiella instrument.
Finansinspektionen har inget att erinra mot vad som i ärendet har kommit fram om Bankens in- och upplåning.
Utlåningen
Enligt bolagsordningen skall Banken lämna och förmedla kredit bland annat form av konsumentkredit och kredit mot panträtt i fast och lös egendom.
Av Bankens kreditpolicy framgår att kreditgivningen skall vara sund och etiskt försvarbar, att kredit endast får beviljas om kredittagaren på goda grunder kan förväntas fullgöra förbindelsen och att goda säkerheter skall eftersträvas. Kreditpolicyn anger vidare att krediter härutöver skall baseras på lönsamhet och begränsat risktagande under beaktande av kravet på fullgoda säkerheter för krediten som helhet. Kreditpolicyn anger vidare att keeditgivningen i första hand skall vara inriktad på bostadssektorn. För att begränsa den riskexponering som följer av denna inriktning skall eftersträvas en god geografisk spridning med prioritering av orter som kännetecknas av ett aktivt näringsliv. -Skälet för beslut om sådan kredit skall även antecknas i beslutsprotokollet.
Enligt 2 kap. 13 § första stycket bankrörelselagen får kredit beviljas endast om låntagaren på goda grunder kan förväntas fullgöra låneförbindelsen. Dessutom krävs betryggande säkerhet i fast eller lös egendom eller i form av borgen. En bank får dock avstå från sådan säkerhet om den kan anses obehövlig eller om det annars föreligger särskilda skäl att avstå från säkerhet.
Finansinspektionen anser att kreditprövningen, sådan den redovisats i ansökan, uppfyller de krav som kan ställas.
4
Dnr 2152-96-402
Den interna kontrollen och internrevisionen
Finansinspektionen fäster vid sin prövning stor vikt vid en väl fungerande kontroll i en bank. inspektionen har utfärdat allmänna råd (FFFS 1994:35) avseende styrning, intern information och intern kontroll inom kredit- och värdepappersinstitut. Av de allmänna råden framgår bl.a. att en sund utveckling av verksamheten förutsätter att instituten utarbetar och upprätthåller system för kontroll och uppföljning av de risker som förekommer i institutens verksamhet. Styrelsen ett institut bör försäkra sig om att det beträffande risker som inryms i institutens centrala verksamhetsområden fastställs interna instruktioner för styrning och intern information. Dessutom bör styrelsen försäkra sig om att det fastställs riktlinjer för hur den interna kontrollen skall vara organiserad. Vidare bör styrelsen förvissa sig om att det finns en från den operativa verksamheten oberoende intern granskningsfunktion, som organisatoriskt är direkt underställd styrelsen eller verkställande direktören. Granskningsfunktionen bör granska och utvärdera institutets organisation, rutiner och interna kontroll.
Det yttersta ansvaret för den interna kontrollen i Banken kommer att åvila verkställande direktören. Ansvar för den interna kontrollen i Banken skall vidare åvila alla chefer i organisationen. Den interna kontrollen kommer till uttryck bankens instruktioner. Varje överskridande av befogenheter eller av instruktioner och direktiv skall rapporteras till verkställande direktören. Vid styrelsens sammanträden skall verkställande direktören lämna en sammanfattande rapport om Bankens verksamhet.
Funktionen för den interna revisionen skall granska och utvärdera den interna kontrollen och ta ställning till om verksamheten bedrivs i enlighet med Bankens mål och beslutade riktlinjer samt de ramar som fastställs av myndigheter. Som en särskild del i internrevisionen ingår ADB-revision.
Den interna revisionens inriktning och omfattning beskrivs i "Riktlinjer för intern verksamhetskontroll och "instruktion för intern revision". Av dessa framgår bl.a. följande. En del av Bankens interna verksamhetskontroll skall utgöras av intern revision vars syfte är att granska Bankens organisation, rutiner och interna kontroll och där särskild tillsyn skall ske av mellanhavanden mellan Banken och andra bolag ingående i samma koncern som Banken. En revisionsplan skall fastställas årligen av Bankens styrelse. Genomförda revisionsinsatser skall avrapporteras tre gånger per år till verkställande direktören och till styrelsen.
5
Dnr 2152-96-402
Finansinspektionen har inget att erinra mot den avsedda ordningen för intern kontroll och internrevision.
Ägaren
Kraven på ägare i en bank har nyligen skärpts. Enligt den nya lydelsen av 2 kap. 3 tredje stycket 2 bankaktiebolagslagen skall oktroj beviljas endast om de som kommer att vara större ägare i bolaget kan antas inte komma att motverka en sund utveckling av verksamheten och även i övrigt är lämpliga att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av en bank.
Aktierna i Banken kommer i sin helhet att ägas av HSB Sverige AB. Detta bolag ägs i sin tur av HSB:s Riksförbund till ca 48 %. Resterande aktiekapital i HSB Sverige AB ägs av fyrtionio av f.n. femtioen existerande regionala HSB-föreningar med ett varierande direkt innehav. De största direkta ägandet av de regionala HSB-föreningarna har HSB Stockholm ek. för. och HSB Malmö ek. för. med 5 % resp. 5,5 %. Härutöver har de regionala HSB-föreningarna ett indirekt innehav genom sitt ägande av Riksförbundet.
Om en bank ägs av en juridisk person skall ägarprövningen avse ställföreträdarna för den juridiska personen och i fråga om aktiebolag, verkställande direktören samt övriga styrelseledamöter.
Inspektionen anser att det saknas skäl att ifrågasätta ägarens lämplighet. (kurs här)
Bankens ledning och organisation
Banken kommer att ha 24 anställda, som förutom VD fördelas på fyra avdelningar; kontorsrörelsen, finansavdelning, kreditavdelning och administrativ avdelning. Härutöver kommer en mindre stabsfunktion att inrättas.
Banken kommer att ha en styrelse med sju ledamöter. Av styrelsens ordinarie ledamöter skall två vara externt rekryterade. De övriga kommer att hämtas från HSB-rörelsen.
Finansinspektionen bedömer att styrelsen har de insikter och den erfarenhet som måste krävas av den som deltar i ledningen av en bank och även i övrigt är lämpliga för en sådan uppgift.
Finansinspektionen har inget att erinra mot den planerade organisationen av verksamheten.
6
Dnr 2152-96-402
Bankens aktiekapital
Av lämnade prognoser för Banken framgår bl.a. att ingående balansomslutning beräknas uppgå till Aktiekapitalet skall uppgå till ·. Den beräknade kapital täckningsgraden uppgår inledningsvis till
Enligt den grundläggande bestämmelsen il kap. 4 § första stycket bankaktiebolagslagen skall ett bankaktiebolags aktiekapital bestämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Av paragrafens andra stycke framgår att ett bankaktiebolag när rörelsen påbörjas skall ha ett eget bundet kapital som vid tidpunkten för oktrojbeslutet motsvarar minst fem miljoner ecu.
Bankens bundna egna kapital kommer att överstiga ett belopp motsvarande fem miljoner ecu, dvs. det minimikrav på startkapital som gäller enligt 1 kap. 4 § andra stycket bankaktiebolagslagen. Således är lagens krav i detta avseende uppfyllt.
Finansinspektionen konstaterar att bankens soliditet, ca , kommer att ligga väl paritet med andra banker och att beräknad kapitaltäckningsgrad med god marginal överstiger lag stadgad gräns på 8 %.
Sammanfattningsvis anser Finansinspektionen att aktiekapitalet med hänsyn till den tilltänkta verksamheten är tillfredsställande.
Särskilda frågor
Banken skall vara ett dotterbolag till HSB Sverige AB. Banken kommer att ha två dotterbolag, ett kreditmarknadsbolag, HSB Hypotek AB publ) under bildande, och ett inkassobolag, AB Svenska Bostadsinkasso. Koncernen i övrigt består av ett antal dotterbolag till HSB Sverige AB vilka i sin tur äger ett stort antal dotterbolag. Fastighetsverksamheten inom koncernen skall huvudsakligen finnas hos HSB Fastighets AB, som är ett dotterbolag till HSB Sverige AB och som äger helt eller delvis cirka 50 fastighetsbolag som i sin tur äger ett antal dotterbolag. De icke tillståndspliktiga bolagen i koncernen har som föremål för sin verksamhet bl.a. att producera, förvalta och äga fastigheter samt att utföra omsorgstjänster på uppdrag av kommuner och andra vårdgivare. inget av företagen kommer att driva tillståndspliktig finansiell verksamhet.
I lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag (1994: 2004), nedan kallad kapitaltäckningslagen, finns bestämmelser om s.k. finansiella företagsgrupper. För sådana grupper gäller regler om gruppbaserad tillsyn. Reglerna bygger på definitioner av olika begrepp. Ett holdingföretag med blandad verksamhet är enligt kapitaltäckningslagen bl.a. ett moderföretag som inte är kreditinstitut eller holdingföretag med finansiell verksamhet, men som har minst ett dotterföretag som är kreditinstitut. Ett holdingföretag med finansiell verksamhet är ett finansiellt institut med minst ett dotterföretag som är kreditinstitut och vars dotterbolag även i övrigt huvudsakligen utgörs av kreditinstitut,
7
Dnr 2152-96-402
värdepappersbolag eller finansiella institut. Ett institut är bl.a. ett kreditinstitut såsom bank eller kreditmarknadsbolag. HSB Sverige AB är således ett holdingföretag med blandad verksamhet.
Enligt 6 kap. 1 § första stycket kapitaltäckningslagen består en finansiell företagsgrupp bl.a. av ett institut eller ett holdingföretag med finansiell verksamhet och de dotterbolag som är institut. Holdingföretag med blandad verksamhet ingår inte i den finansiella företagsgruppen.
Av 6 kap. 1 § andra stycket kapitaltäckningslagen framgår att, när en finansiell företagsgrupp föreligger enligt första stycket, skall även ett anknutet företag ingå i den finansiella företagsgruppen. Ett anknutet företag kan vara bl.a. ett företag vars huvudsakliga verksamhet består i att bedriva verksamhet som har samband med ett eller flera kreditinstituts huvudsakliga verksamhet. inkassobolaget, AB Svenska Bostadsinkasso, är således ett anknutet företag. De övriga bolagen inom HSB-koncernen bedriver inte sådan verksamhet som har samband med Bankens eller kreditmarknadsbolagets huvudsakliga verksamhet och är därmed inte anknutna företag.
Den finansiella företagsgruppen inom HSB-koncernen kommer att bestå av Banken, kreditmarknadsbolaget och inkassobolaget. HSB Sverige AB och de övriga företagen inom koncernen kommer att ligga utanför den finansiella företagsgruppen.
Banklagstiftningens regler begränsar riskerna för att Banken utnyttjas på ett sätt som skulle skada dess ställning eller anseende. Exempelvis begränsas enligt reglerna om stora exponeringar kreditgivning till de företag som inte ingår i en finansiell företagsgrupp hårdare än till andra ägare. Värdet av Bankens exponeringar mot HSB Sverige AB och dess dotterföretag utanför den finansiella företagsgruppen får sammanlagt för alla bolag inom koncernen inte överstiga 10 procent av Bankens kapitalbas.
I koncerner där moderföretaget är ett holdingföretag med blandad verksamhet och moderföretaget kontrollerar minst ett kreditinstitut har Finansinspektionen för att utöva tillsyn över Banken möjligheter att kontrollera den information som lämnas av övriga företag utanför den finansiella företagsgruppen. Även om undantag medges från banksmittobestämmelsen skall de övriga företagen i HSB-koncernen lämna inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som är av betydelse för tillsynen av Banken, 1 kap. il § sista stycket bankrörelselagen. Därutöver skall HSB Sverige AB och dess övriga dotterbolag enligt 7 kap. 5 § kapitaltäckningslagen lämna inspektionen sådan information som är av betydelse för tillsynen (samlad information). Den information som skall lämnas av ett holdingföretag med blandad verksamhet framgår av Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd om finansiella företagsgrupper (FFFS 1994:45)11 § punkterna a-f.
Vad slutligen gäller HSB-koncernen som helhet konstaterar Finansinspektionen att det inte råder någon sådan oklarhet varken om vilka företag som ingår i
företagsgruppen eller om ägarförhållandena för Banken som skulle hindra en effektiv tillsyn av Banken som det framgår av 2 kap. 3 § fjärde stycket bankaktiebolagslagen i dess lydelse SFS 1996:747.
Slutsats
Finansinspektionen finner att förutsättningar för beviljande av oktroj och stadfästelse för HSB Bank AB föreligger. Finansinspektionen tillstyrker därför bifall till ansökan.
Beslut i detta ärende har fattats av Finansinspektionens styrelse. i den slutliga handläggningen har även chefsjuristen Hans Schedin, avdelningschefen Kerstin af Jochnick, enhetschefen Hans Nyman och Anita Andersson deltagit. Föredragande har varit Christine Sjöström.
Claes Norgren
Christine Sjöström